LEI код и EMIR

Пазарът на деривати в Европа е силно регулиран. От 2012 г. насам Регламентът за инфраструктурата на европейските пазари (EMIR) изисква всички страни по сделки с деривати да отчитат своите сделки. Едно от основните изисквания на тази система е валиден LEI код. Ако вашата компания сключва договори за деривати — валутни суапи, лихвени суапи, фючърси или подобни инструменти — EMIR се прилага за вас независимо дали сте финансова институция или обикновен бизнес. Регламентът умишлено е широкообхватен. След финансовата криза от 2008 г. регулаторите от Г-20 се съгласиха, че пазарите на деривати се нуждаят от много по-голяма прозрачност. EMIR беше отговорът на ЕС на този ангажимент.

Какво представлява EMIR и какво изисква

ЕС прие EMIR през 2012 г., за да увеличи прозрачността на европейския пазар на деривати и да намали системния риск. Финансовата криза от 2008 г. разкри сериозни слабости на пазарите на деривати. Сделките трудно се проследяваха, а регулаторите имаха малка видимост кой на кого какво дължи. Когато големи институции започнаха да фалират, никой нямаше ясна представа колко взаимосвързани всъщност са рисковете. EMIR беше директният отговор. Регламентът налага три основни задължения. Първо, всички страни трябва да отчитат сделките си с деривати пред регистър на транзакции, признат от ESMA. Тези регистри централизират данните, за да могат регулаторите да наблюдават пазарната активност и да идентифицират системния риск в реално време. Второ, стандартизираните извънборсови деривати трябва да преминават през централен клиринг. Централен контрагент застава между двете страни по сделката, намалявайки риска фалитът на едната страна да срине другата. Трето, контрагентите трябва да изпълняват изисквания за ограничаване на риска за договори, които не се клират централно, включително своевременно потвърждение на сделките и обмен на обезпечения. EMIR разграничава два вида контрагенти. Финансовите контрагенти включват банки, инвестиционни фирми, застрахователни дружества, пенсионни фондове и алтернативни инвестиционни фондове. Нефинансовите контрагенти са всички останали юридически лица, установени в ЕС, които сключват сделки с деривати. Това означава, че обхватът на EMIR стига далеч отвъд финансовия сектор. Енергийни компании, производители, земеделски предприятия и износители, които използват деривати за хеджиране на валутен или лихвен риск, попадат в обхвата. Германски автомобилен производител, използващ валутни форуърди за фиксиране на обменни курсове при приходи в щатски долари, е нефинансов контрагент по EMIR. Същото важи и за финландска хартиена фабрика, хеджираща цените на електроенергията чрез стокови деривати.

LEI код и отчитане по EMIR

Системата за отчитане по EMIR се основава на LEI кода. Всяка страна по сделка се нуждае от валиден LEI код, преди сделката да може да бъде подадена в регистър на транзакции. Без него отчетът не може да бъде завършен и контрагентът нарушава задължението си за отчитане. LEI, или идентификатор на юридическо лице, е 20-символен буквено-цифров код, който уникално идентифицира юридическо лице във финансови транзакции по целия свят. Той е разработен вследствие на същите ангажименти на Г-20, довели до EMIR, и оттогава се е превърнал в глобален стандарт за идентификация на субекти в цялото финансово регулиране. ESMA изисква от контрагентите да използват LEI кодове, за да идентифицират себе си и своите контрагенти във всички отчети по EMIR. Българската Комисия за финансов надзор (КФН) е категорична: субектите без LEI код трябва да кандидатстват за такъв незабавно, ако имат задължение за отчитане съгласно член 9 от EMIR. Търговията без валиден LEI код е административно нарушение и може да доведе до санкции. Същият принцип се прилага във всички държави членки на ЕС, като националните компетентни органи отговарят за прилагането в съответните си юрисдикции. Един важен детайл се отнася до по-малките нефинансови контрагенти. Те не винаги отчитат сделките си сами. Когато малък нефинансов контрагент търгува с финансов контрагент, финансовият контрагент поема задължението за отчитане от негово име. Но финансовият контрагент все пак се нуждае от LEI кода на нефинансовия контрагент, за да завърши отчета. Това означава, че задължението за притежаване на валиден LEI код важи за двете страни, независимо кой всъщност подава отчета. LEI кодът трябва също да остане активен. Код, който не е бил подновен, изтича и става невалиден. Изтеклият LEI код създава точно същия проблем при отчитането, както и липсата на LEI код изобщо. Финансовите контрагенти рутинно проверяват статуса на LEI на своите клиенти, преди да приемат сделки, а изтекъл код може да забави или блокира транзакции.

Какво се промени през 2024 г.

EMIR премина през значителна актуализация през 2024 г. EMIR REFIT преразгледа техническата рамка за отчитане, като новите правила се прилагат от 29 април 2024 г. Промените бяха съществени. Броят на отчитаните полета с данни нарасна от 129 на 203. Контрагентите вече трябва да подават отчети във формат XML по ISO 20022 — същия стандарт, който стои в основата на международните платежни съобщения и който все повече се вгражда във финансовата пазарна инфраструктура в Европа и по света. Преходът към ISO 20022 е значим отвъд чисто техническите детайли. Той отразява по-широко усилие за стандартизация и машинночетими данни в цялото финансово регулиране. LEI кодът е в центъра на това усилие. Когато всеки субект в дадена сделка е идентифициран с един и същ глобално признат код, регулаторите могат да агрегират данни от различни пазари, юрисдикции и класове активи без ръчно съгласуване. EMIR 3 влезе в сила през декември 2024 г. Той въведе нови изисквания относно активни клирингови сметки при централни контрагенти, оторизирани от ЕС, с цел намаляване на зависимостта на пазара на ЕС от клирингова инфраструктура извън Съюза. Освен това донесе актуализирани правила за категоризация на контрагентите и промени в условията за вътрешногрупово освобождаване. Тези промени засягат основно по-големите финансови контрагенти. Но те сочат ясна посока: регулаторната рамка за деривати в Европа продължава да се развива, а изискванията относно качеството на данните, идентификацията на субектите и клиринговата инфраструктура се затягат, а не се разхлабват.

EMIR, MiCA и по-широката регулаторна картина

EMIR не съществува изолирано. В цялото европейско финансово регулиране LEI кодът се е превърнал в общата нишка, свързваща различните регулаторни рамки. Регламентът за пазарите на криптоактиви (MiCA) изисква доставчиците на услуги за криптоактиви да включват валиден LEI код в своя „white paper“ и като част от процеса си на лицензиране. ISO 20022 вгражда идентификацията чрез LEI в трансграничните платежни съобщения. EMIR го изисква за отчитане на деривати. MiFID II го изисква за отчитане на сделки на пазарите на ценни книжа. Идентификаторът е един и същ във всеки случай. Един LEI код работи навсякъде. Това сближаване не е случайно. Регулаторите последователно избират LEI като предпочитан идентификатор на субекти, защото той е глобален, стандартизиран, публично проверим и се поддържа от мрежа от акредитирани издатели, работещи под надзора на GLEIF. За всяка компания, оперираща на регулирани пазари, притежаването на валиден и актуален LEI код вече не е нишово изискване за съответствие. Това е базова инфраструктура.

За кого се прилага EMIR

EMIR се прилага за всички юридически лица, установени в ЕС, които сключват сделки с деривати. Това включва както финансови институции, така и обикновени компании. Обхватът е по-широк, отколкото много бизнеси осъзнават. Производител, хеджиращ валутна изложеност по експортни договори, попада в обхвата. Същото важи и за имотна компания с кредит с плаваща лихва, която използва лихвен суап, за да превърне променливите плащания във фиксирани. Авиокомпания, хеджираща разходите за гориво чрез стокови деривати, също е в обхвата. Ако инструментът е дериват и субектът е установен в ЕС, EMIR се прилага. Нефинансовите контрагенти се делят на две групи според мащаба на дейността си с деривати. Тези над клиринговия праг имат по-строги задължения, включително задължителен централен клиринг за определени видове договори. Тези под прага имат по-леки изисквания, като често финансовият им контрагент поема задължението за отчитане. Валиден LEI код е задължителен и за двете групи. Няма изключение от изискването за идентификация въз основа на размер или тип контрагент. Важно е също да се отбележи, че обхватът на EMIR при определени обстоятелства се разпростира и върху субекти извън ЕС. Ако компания извън ЕС сключи сделка с деривати чрез клон в ЕС, тази сделка попада в обхвата на EMIR. Съответно се прилага и изискването за LEI.

Получаване на LEI код

Регистрацията на LEI код отнема само няколко минути. Заявлението изисква основна информация за юридическото лице, включително регистрираното му наименование, адрес и номер на фирмена регистрация. Кодът се издава почти веднага и остава валиден за една година. След това LEI кодът трябва да се поднови, за да остане активен. Изтекъл LEI код става невалиден. За целите на отчитането по EMIR изтеклият код създава същия проблем, както и липсата на код изобщо. Контрагентите и техните финансови партньори трябва да третират подновяването на LEI като рутинна годишна задача, по нищо различна от подновяването на всеки друг документ за съответствие. Ако вашата компания сключва сделки с деривати и все още не притежава валиден LEI код, можете да го регистрирате тук.