Кой на кого принадлежи? Обяснение на LEI Level 2
LEI (идентификатор на юридическо лице) използва два прости въпроса, за да опише субектите:
Level 1: „Кой кой е?“ — идентифициране на юридическо лице.
Level 2: „Кой на кого принадлежи?“ — показва отношения на собственост.
Първото е ясно. Данните от Level 1 идентифицират компанията чрез официалното ѝ наименование, регистрационни данни, юридически адрес, правна форма и основна информация.
„Кой на кого принадлежи?“ звучи също толкова просто, но формулировката може да подведе.
LEI Level 2 не е регистър на акционерите или действителните собственици. Не непременно можете да видите кой притежава акциите на компанията, какъв процент притежава дадена страна или кой в крайна сметка е бенефициент на компанията.
Level 2 служи за по-конкретна цел: показва отношения на счетоводна консолидация — връзките майка-дъщерно дружество, които се появяват в консолидираните финансови отчети.
Именно това позволява на LEI да отговори не само на въпроса „коя е тази компания?“, но в определени случаи и на „към коя по-голяма корпоративна група принадлежи тя?“
Пряка майка компания и крайна майка компания
Данните от Level 2 разграничават две основни отношения.
Пряка счетоводно консолидираща майка компания е непосредствената майка компания на дружеството съгласно приложимите правила за счетоводна консолидация.
Крайна счетоводно консолидираща майка компания е най-високостоящата такава майка компания в структурата на групата.
Понякога пряката и крайната майка компания са едно и също юридическо лице. В по-големите международни групи те се различават.
Дадена компания може да отчита данни на една майка компания за целите на текущата консолидация, докато холдингово дружество на върха на групата служи като крайна майка компания за финансовата картина на цялата група.
Това разграничение има смисъл, ако се замислите как всъщност функционират големите корпоративни структури.
Примерът с Apple: От Китай през Ирландия до САЩ
Apple Computer Trading (Shanghai) Co., Ltd. е юридическото лице на Apple в Китай и има собствен LEI.
Данните от Level 2 за този LEI показват:
Apple Computer Trading (Shanghai) Co., Ltd.
↓
Пряка майка компания: Apple Operations International Limited, Ирландия
↓
Крайна майка компания: Apple Inc., САЩ
Този пример ясно показва защо Level 2 съдържа две различни отношения на майка компания. Според данните на LEI непосредствената консолидираща майка компания на дружеството в Шанхай е Apple Operations International Limited в Ирландия. Крайната консолидираща майка компания на групата обаче е Apple Inc. в САЩ.
И трите юридически лица имат собствен LEI. Това позволява на Глобалната LEI система да опише отношенията между тях чрез стандартизирани идентификатори, независимо в коя държава оперира всяка компания или какво наименование използва в местните регистри.
Примерът с Apple илюстрира как функционира една конкретна консолидационна структура. Той не описва цялата архитектура на собственост на Apple — пълната картина на това кой притежава дялово участие, процентите на дъщерните дружества или разпределението на акционерите във всички структури на Apple по света.
Показва ли Level 2 кой притежава дадена компания?
Тук се крие важно разграничение. Три различни понятия често се бъркат:
Собственик — лице или субект, притежаващ дялово участие или контрол.
Действителен собственик (UBO) — физическото лице (лица), което(които) в крайна сметка е(са) бенефициент(и) на компанията.
Счетоводно консолидираща майка компания — майка компанията съгласно правилата за счетоводна консолидация.
Тези понятия може да са свързани, но не означават едно и също нещо.
Разгледайте проста компания, в която едно лице притежава 100% от акциите. Това лице може да бъде едновременно собственик и действителен собственик. LEI Level 2 обаче не цели да показва името на това лице. Level 2 се фокусира върху консолидационните отношения между юридически лица. Освен това не цели да показва какъв процент акции притежава всяка страна.
Поради тази причина данните от LEI Level 2 не могат да заменят регистър на действителните собственици или списък с акционери.
Фразата на GLEIF „Кой на кого принадлежи?“ е запомняща се и добре предава общата идея на Level 2. Но технически зад нея стои много по-точно понятие: отношение на счетоводна консолидация.
Защо някои компании нямат посочена майка компания
Именно тук LEI записът може да изглежда объркващ на пръв поглед.
Ако LEI на дадена компания не показва име на пряка или крайна майка компания, това не означава автоматично, че данните са непълни или че компанията крие структурата си на собственост.
Когато стандартно отношение на майка компания не е отчетено, LEI позволява стандартизирано изключение при отчитане, което обяснява причината.
Например записът може да показва:
NATURAL_PERSONS
Едно или повече физически лица контролират субекта, но няма юридическо лице, действащо като консолидираща майка компания, което да може да бъде отчетено като отношение по Level 2.
Това е напълно обичайно. Компания, притежавана директно от своя основател, обикновено попада тук.
NON_CONSOLIDATING
Субектът може да бъде контролиран, но съгласно приложимите счетоводни правила не възниква консолидационно отношение от типа, който LEI отчита.
Контролът и консолидацията са различни понятия. Възможно е да съществува контрол без консолидационното отношение, документирано в Level 2.
NO_KNOWN_PERSON
Нито едно установимо физическо или юридическо лице не отговаря на критериите, изисквани от Level 2 за контрол и консолидация.
Това може да възникне например при компания с изключително разпръсната публична собственост.
NO_LEI
Съществува консолидиращо отношение на майка компания, което би подлежало на отчитане, но майка компанията няма LEI.
С разширяването на прилагането на LEI в световен мащаб тази ситуация става все по-рядка.
NON_PUBLIC
Съществува консолидиращо отношение на майка компания, но признати правни ограничения възпрепятстват публикуването му.
Те могат да включват регулаторни изисквания за поверителност, правни пречки, ситуации, при които разкриването би нанесло вреда на компанията или нейната майка компания, а в определени случаи — липса на съгласие.
NON_PUBLIC не е просто доброволен вариант „предпочитаме да не казваме“.
Системата на LEI работи по принципа, че отношенията на майка компания, подлежащи на отчитане, трябва да бъдат разкрити чрез изисквания метод ИЛИ чрез обосновано изключение при отчитане, съответстващо на обстоятелствата.
Нито един от тези маркери не сигнализира автоматично за проблем с данните или почтеността на компанията. Правилно отчетено изключение не е празнина в данните — то е прозрачност относно причината, поради която информацията от Level 2 се появява или не се появява.
Какво се случва, когато майка компания съществува, но няма LEI?
Възможен е и такъв случай.
В такива случаи данните от Level 2 могат да включват маркера:
NO_LEI
Това има важно значение:
NO_LEI не означава, че майка компанията не съществува.
Означава, че съществува релевантно отношение на майка компания, но родителският субект няма LEI. Без LEI отношението не може да бъде свързано в Глобалната LEI система чрез стандартния метод.
Това също илюстрира защо стойността на LEI нараства с разширяването на неговото прилагане. Когато и двете страни на едно отношение имат LEI, юридическите лица и отношенията помежду им могат да бъдат свързани еднозначно и без неяснота.
Може ли компания просто да избере да не разкрива майка си компания?
Не просто защото предпочита да не го прави.
Системата на GLEIF включва изключението при отчитане NON_PUBLIC, което се прилага, когато съществуват признати пречки за разкриване на информацията за отношението.
Тези пречки могат да включват правни ограничения, други правни бариери, ситуации, при които разкриването би нанесло вреда на компанията или майка компанията, и определени случаи на липса на съгласие.
Следователно NON_PUBLIC не означава просто „избираме да не казваме“. Не става дума за чисто доброволен избор относно разкриването.
Логиката на Level 2 е, че отношението на майка компания, подлежащо на отчитане, трябва да бъде представено чрез изисквания метод, или трябва да се използва обосновано изключение при отчитане, съответстващо на ситуацията.
Какво всъщност означава Policy Non-Conforming?
Друг маркер в LEI записите, който може да породи объркване, е флагът за съответствие с политиката.
Записът може да показва:
Policy Conforming
или
Policy Non-Conforming
Първо, нека изясним какво Policy Non-Conforming НЕ означава:
Този статус не означава автоматично, че компанията е ненадеждна. От него не може да се заключи, че LEI е невалиден или измамен. Регистрационните данни на компанията остават достоверни. Флагът също не показва, че компанията крие своите собственици.
Флагът за съответствие с политиката не е рейтинг на доверие за компанията.
Той показва дали LEI записът съответства на конкретни политики, установени от Регулаторния надзорен комитет за LEI (ROC).
Данните от Level 2 са централни тук, но важен нюанс се отнася до тях: липсата на име на майка компания не води автоматично до статус Policy Non-Conforming.
Ако компанията няма консолидираща майка компания, подлежаща на отчитане, или ако правилно се използва легитимно изключение при отчитане, записът може да остане Policy Conforming дори без публично видим родителски субект.
Разглеждайте маркера Policy Non-Conforming преди всичко като сигнал, че записът в момента не съответства на една или повече приложими политики на ROC.
Това е технически индикатор за съответствие с политиката, а не преценка за надеждността на компанията.
Защо компаниите трябва да отчитат правилно данните от Level 2?
Ако LEI вече идентифицира компанията чрез данните от Level 1, възниква естествен въпрос: защо изобщо е важен Level 2?
Отговорът се крие в това от какво всъщност се състои стойността на LEI.
Стойността на LEI не е само 20-символният код.
Стойността му се крие и в стандартизираните, проверими данни, които могат да бъдат свързани с този код.
Когато компанията отчита правилно своите LEI данни и отношения в групата, контрагентите могат да разберат не само с кое юридическо лице имат работа, но и — когато е приложимо — към коя по-голяма корпоративна група принадлежи то.
Това подпомага компаниите в процесите на „Опознай своя бизнес“ (KYB) и надлежна проверка, идентифициране на компании от групата в различни държави, автоматизиран анализ на риска и данните, както и проверки за съответствие.
Пълните данни от Level 2 обаче не заменят надлежния KYB, проверката на действителния собственик или пълния анализ на структурата на собственост на компанията.
Те предоставят един стандартизиран, глобално сравним слой от данни, който може да се използва в тези процеси.
Правилният обхват трябва да бъде запазен.
Стойността се проявява, когато субектите се свързват помежду си
Отношението на майка компания на една отделна компания може да не изглежда особено значимо.
Истинската стойност на LEI системата се проявява в мащаб.
Международните корпоративни групи могат да оперират чрез стотици юридически лица. Те могат да бъдат разпределени в много държави. Всяко от тях има собствен регистрационен номер. Всяко може да има различна правна форма. Всяко може да носи съвсем различно наименование в своя местен регистър.
Когато всички тези юридически лица имат глобални идентификатори и отношенията им са описани в единен стандартизиран формат, връзките между тях стават анализируеми през границите на държавите и различните регистрационни системи.
Същият принцип се разпростира отвъд корпоративните структури: LEI все повече се интегрира в стандартизираните финансови съобщения, включително ISO 20022, за да подпомогне последователното идентифициране на юридически лица в платежните и финансовите данни.
Примерът с Apple показва това в малък мащаб:
юридическо лице в Китай → пряка консолидираща майка компания в Ирландия → крайна консолидираща майка компания в САЩ.
Три компании в три различни правни среди, но LEI им позволява да бъдат свързани по стандартизиран, машинно четим начин.
GLEIF нарича тази концепция „свързване на корпоративните точки“ — именно защото един-единствен стандартизиран 20-символен идентификатор се превръща в част от много по-голяма глобална система за идентифициране и свързване на корпоративни субекти.
Какво да запомните за LEI Level 2
Най-важният момент:
LEI Level 2 не е регистър на собствеността.
Не непременно можете да видите кои са акционерите на компанията, какви проценти на собственост съществуват или кои са действителните ѝ собственици.
Level 2 описва преди всичко отношенията на пряка и крайна счетоводно консолидираща майка компания.
Отношение на майка компания, подлежащо на отчитане, което съществува и може да бъде представено по изисквания начин, се свързва с LEI на майка компанията. Стандартно отношение на майка компания, което не е отчетено, получава стандартизирано изключение при отчитане, обясняващо ситуацията.
Това означава, че Level 2 не просто ни дава списък с майка компании.
Вместо това той създава структуриран метод за описание на връзките между юридическите лица и обяснение защо в определени случаи това отношение не се появява в публичните LEI данни.
Level 1 помага да се отговори на въпроса: „Коя е тази компания?“
Level 2 добавя следващия слой: „Къде се вписва тази компания в по-голяма корпоративна мрежа?“
И именно тук един-единствен 20-символен LEI код се превръща в част от много по-голяма глобална система за корпоративна идентификация и свързаност.
Често задавани въпроси
LEI Level 2 същото ли е като регистър на акционерите?
Не. Level 2 документира отношения на счетоводна консолидация, а не списъци с акционери, проценти на собственост или действителни собственици. Те често се припокриват, но не са едно и също нещо.
Какво означава NO_LEI?
Означава, че съществува релевантно отношение на майка компания, но родителският субект няма LEI, който да може да се използва за свързване на отношението в Глобалната LEI система.
Означава ли Policy Non-Conforming, че компанията е рискова?
Не. Означава, че LEI записът в момента не съответства на една или повече приложими политики на ROC. Това е технически индикатор за съответствие с политиката, а не оценка на риска или доверието към компанията.
Кой трябва да отчита данни по Level 2?
Субектите с LEI трябва да предоставят информация за своите пряка и крайна счетоводно консолидиращи майка компании като част от рамката на LEI данните. Когато отношение на майка компания не може да бъде отчетено, вместо това се прилага съответно изключение при отчитане. LOU валидира и поддържа тази информация като част от LEI записа.
Ако вашата компания оперира като част от по-голяма група, регистрацията на LEI или подновяването на съществуващ такъв е точният момент да се уверите, че точните консолидационни отношения се появяват във вашия запис.